Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Unternehmensführung der Analytik Jena als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird bestimmt durch das Aktiengesetz sowie die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung.

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Analytik Jena AG haben am 13. Dezember 2011 folgende gemeinsame Erklärung zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG abgegeben:

"Die Analytik Jena AG hat den Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 15. Dezember 2010 bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 19. April 2011 mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen:

Ziffer 3.8 DCGK:

Ziffer 3.8 des DCGK empfiehlt, in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen Selbstbehalt von mindestens 10,0 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren. Entgegen dieser Empfehlung wurde im Versicherungsvertrag der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat der Analytik Jena AG ein Selbstbehalt nicht vereinbart. Vorstand und Aufsichtsrat der Analytik Jena AG vertreten nicht die Ansicht, dass Arbeitseinstellung und Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats, die bereits aufgrund ihres Amtes verantwortungsbewusst und im Interesse der Gesellschaft handeln, durch einen solchen Selbstbehalt gesteigert würden.

Ziffer 4.2.3 DCGK:

Gemäß Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 4 des Kodex soll bei der Ausgestaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen des Unternehmens Rechnung getragen werden. Bei der Ausgestaltung der variablen erfolgsabhängigen Komponente der Vorstandsvergütung in der Analytik Jena AG wird einer negativen Entwicklung des Unternehmens insofern Rechnung getragen, dass der Anspruch auf einen Bonus nur bei Erreichen eines bestimmten positiven Ergebnisses von mindestens 2,0 Mio. EUR EBIT entsteht. Bleibt das Ergebnis unter der vereinbarten Größenordnung, so entsteht kein Anspruch auf die variable Bonuszahlung. Vorstand und Aufsichtsrat halten diese Regelung in Anbetracht der konservativen Vorstandsvergütungspolitik in der Analytik Jena AG für ausreichend.

Gemäß Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 3 DCGK soll darüber hinaus eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist zwar in den Vorstandsverträgen nicht explizit ausgeschlossen, eine derartige Option ist jedoch auch nicht eingeräumt. Vorstand und Aufsichtsrat sind übereinstimmend der Auffassung, dass die vertraglich vereinbarten Erfolgsziele nicht nachträglich geändert werden.

Schließlich ist in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 des Kodex vorgesehen, dass bei vorzeitiger Beendigung von Vorstandsverträgen ohne wichtigen Grund die Abfindungszahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet werden soll. Die Analytik Jena AG schöpft bei der Berechnung der Abfindungszahlung die durch den Kodex vorgesehene Laufzeit teilweise nicht aus, dafür sehen aber die Vorstandsverträge keine Beschränkung der Abfindungszahlung auf die Restlaufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrages vor. In Anbetracht der Tatsache, dass die Vorstandsvergütungen der Analytik Jena AG der Höhe nach konservativ und der Berechnungszeitraum einer Abfindung teilweise kürzer bemessen sind als vom Kodex vorgesehen, wird eine weitere Einschränkung der Abfindung auf die Restlaufzeit des Vertrages weder als erforderlich noch als angemessen erachtet.

Ziffer 5.3 DCGK:

Ziffer 5.3 des Kodex empfiehlt für verschiedene Aufsichtsratsaufgaben die Bildung qualifizierter Ausschüsse durch den Aufsichtsrat. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrates aus nur drei Mitgliedern ist die im Kodex empfohlene Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen für die Analytik Jena AG nicht praktikabel. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden sich allen Themen, die laut Kodex an spezielle Ausschüsse übertragen werden sollen, gemeinsam widmen und somit den Zielen des Kodex gerecht werden.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3 DCGK

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3 DCGK sehen die Empfehlungen vor, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzusetzende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrates an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Aufgrund der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Analytik Jena AG der Auffassung, dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates auch weiterhin unabhängig vom Geschlecht vordergründig die fachliche Eignung maßgebliche Berücksichtigung finden soll. Die Festlegung einer absoluten Zahl weiblicher Aufsichtsratsmitglieder wird daher in der Analytik Jena AG nicht als zweckmäßig erachtet.

Ziffer 5.4.1 Absatz 4 Satz 2 DCGK:

Mit der Neufassung des DCGK vom 26. Mai 2010 wurde in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 Satz 2 eine neue Empfehlung eingefügt, wonach die Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden sollen.

Eine explizite Regelung in der Satzung fehlte zunächst. Daher wurde vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 Satz 2 DCGK erklärt. Nachdem die Hauptversammlung am 19. April 2011 eine entsprechende Regelung zur Ergänzung in der Satzung der Analytik Jena AG beschlossen hat, entfällt seither diese Abweichung von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 Satz 2 DCGK. Mit Ausnahme der übrigen vorgenannten Abweichungen hat die Analytik Jena AG auch nach der Hauptversammlung am 19. April 2011 den Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen und wird ihnen mit diesen Ausnahmen weiterhin entsprechen."

Diese Erklärung sowie alle bisherigen Erklärungen wurden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de dauerhaft zugänglich gemacht.

2. Unternehmensführungspraktiken

Das Handeln von Vorstand und Aufsichtsrat wird durch die Grundsätze und Regeln einer verantwortungsvollen Unternehmensführung bestimmt. Dabei bilden Werte wie Nachhaltigkeit und Integrität die Basis der Unternehmensführung der Analytik Jena und sind gleichwohl Schlüsselcharakteristika ihrer Unternehmenskultur, indem sie das Verhalten gegenüber Kunden, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und Aktionären der Gesellschaft prägen. Im Rahmen der Unternehmensführung durch die Leitungs- und Kontrollgremien erhält die Einhaltung von Recht und Gesetz höchste Priorität. Grundlage aller Entscheidungs- und Kontrollprozesse im Vorstand und Aufsichtsrat sind die im Deutschen Corporate Governance Kodex wiedergegebenen Bestimmungen und Empfehlungen. Mit den Vorschriften des Aktiengesetztes sowie der Satzung der Analytik Jena AG bestehen in der Gesellschaft Regeln für den Vorstand und dessen Überwachung, die den Anforderungen des Kodex gerecht werden. Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden nicht getätigt.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Führungsstruktur der Analytik Jena AG unterliegt gemäß den Grundprinzipien des deutschen Aktienrechts dem dualen Führungssystem, in Anbetracht dessen die Trennung von Leitungs- und von Kontrollorgan maßgeblich ist. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat ist zum Wohle des Unternehmens im Sinne einer stetigen Wertschöpfung gekennzeichnet von Vertrauen, Transparenz sowie direkten Kommunikations- und Berichtswegen. Einen Überblick über die Besetzung sowie einen individualisierten Ausweis über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat gibt Kapitel 7 des Konzernanhangs sowie ferner der Corporate Governance Bericht der Gesellschaft.

Der Vorstand als Leitungsorgan führt die operativen Geschäfte des Unternehmens nach Maßgabe der geltenden gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung der Gesellschaft in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert kontinuierlich und nachhaltig zu steigern. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat entwickelt er den strategischen Rahmen, setzt kurz-, mittel- und langfristige Ziele sowie Richtlinien und Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik fest. Er ist ferner zuständig für die Investitions-, Finanz-, Ressourcen- und Personalplanung, das Risikomanagement sowie das Gesamtportfolio und die Geschäftsbereiche des Unternehmens.

Der Vorstand hat laut Satzung der Gesellschaft aus mindestens zwei Mitgliedern zu bestehen, deren Bestellung durch den Aufsichtsrat erfolgt. Aktuell besteht der Vorstand aus drei Mitgliedern, die nach dem Grundsatz der Gesamtverantwortung gemeinsam für die Geschäftsführung der Gesellschaft verantwortlich sind. Unbeschadet dessen leiten die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Geschäftsordnung in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung ergibt sich im Detail aus der Geschäftsordnung, die dem Gesamtvorstand vorbehaltene Angelegenheiten, die Zuständigkeiten für einzelne Ressorts, die erforderliche Beschlussmehrheit - Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst - sowie zustimmungsbedürftige Geschäfte regelt.

Unabhängig von ihrer Ressortzuständigkeit verfolgen sämtliche Vorstandsmitglieder laufend alle für den Geschäftsverlauf entscheidenden Daten, um jederzeit auf die Abwendung drohender Nachteile, auf wünschenswerte Verbesserungen oder zweckmäßige Änderungen durch Anrufung des Gesamtvorstandes, Unterrichtung des Vorstandsvorsitzenden oder sonst auf geeignete Weise hinwirken zu können. So entscheidet der Vorstand in seiner Gesamtheit in allen Fragen von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung. Als Gesamtvorstand beschließt er auch über alle Angelegenheiten, die für die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen und Beteiligungsgesellschaften von besonderer Bedeutung oder Tragweite sind.

Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Sie werden vom Vorstandsvorsitzenden einberufen, können aber auch von jedem anderen Vorstandsmitglied auf Verlangen einberufen werden. Der Vorstandsvorsitzende leitet die Vorstandssitzungen und koordiniert die Ressorts. Ihm obliegt insbesondere die Führung und Koordinierung des Konzernvorstands, die Repräsentation des Unternehmens gegenüber Dritten sowie die Verantwortung für die Verwaltung der Gesellschaft. Er vertritt den Vorstand gegenüber dem Aufsichtsrat und holt seine Zustimmung in den nach Gesetz, Satzung oder Aufsichtsratsbeschluss vorgesehenen Fällen ein. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat grundsätzlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Angelegenheiten und Sachverhalte der strategischen Ausrichtung, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Compliance und bedeutende Geschäftsvorfälle, wie etwa Ist-Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf.

Der Aufsichtsrat übt eine Kontrollfunktion aus. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und des Unternehmens. Unmittelbar eingebunden ist er in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft. Demnach sind beispielsweise Unternehmenskäufe und -verkäufe, größere Investitionen und Finanzmaßnahmen an seine Zustimmung gebunden. Ebenfalls stimmt er mit dem Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab und lässt sich regelmäßig über den Verlauf von deren Umsetzung informieren. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und entscheidet über deren Vergütung. Ferner obliegt ihm die Billigung des Jahresabschlusses und Konzernjahresabschlusses. Die Ausübung seiner Tätigkeit erfolgt nach Maßgabe von den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung und Geschäftsordnung der Gesellschaft sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex. Einen Überblick über seine Arbeit gibt der jährliche Bericht des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die reguläre Amtszeit beträgt fünf Jahre und endet mit der Ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Aus seiner Mitte wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden, der die Aufsichtsratssitzungen einberuft und leitet und den Aufsichtsrat nach außen sowie dem Vorstand gegenüber vertritt.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse schriftlich, fernschriftlich (auch mittels Telefax), telegrafisch, fernmündlich oder im Wege der elektronischen Datenübertragung (per Email) gefasst werden. In der Regel tagt der Aufsichtsrat vier Mal im Jahr. Weitere Sitzungen können einberufen werden, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder dem Vorstand verlangt wird. In den turnusmäßigen Sitzungen befasst sich der Aufsichtsrat neben den jeweils zur Veröffentlichung anstehenden Finanzergebnissen mit allen Fragestellungen, die sich aus dem laufenden Geschäfts ergeben. Bei Bedarf tritt der Aufsichtsrat zu außerordentlichen Sitzungen zusammen, um über aktuell anstehende, außerplanmäßige oder unerwartete Ereignisse oder Geschäftsvorfälle zu beraten oder zu entscheiden. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Über die Beschlussfassungen ist eine Niederschrift anzufertigen.

Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats aus nur drei Mitgliedern ist die im Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen für Analytik Jena nicht praktikabel. Die Mitglieder des Aufsichtsrats widmen sich allen Themen, die laut Kodex an spezielle Ausschüsse übertragen werden sollen, gemeinsam und werden damit den Zielen des Kodex gerecht.

Für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die gegenwärtig bestehende D&O-Versicherung sieht für die Vorstandsmitglieder den gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgeschriebenen Selbstbehalt des 1,5-fachen der jeweiligen festen jährlichen Vergütung und für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor.

§ 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) verpflichtet im Übrigen die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Analytik Jena AG, der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Erwerb oder die Veräußerung von Analytik Jena-Aktien mitzuteilen. Neben den Kauf- und Verkaufsgeschäften in Analytik Jena-Aktien müssen auch Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die Analytik Jena-Aktie (z.B. Erwerb oder Veräußerung von Optionen) mitgeteilt werden. Der Erwerb oder die Gewährung von Optionen auf arbeitsvertraglicher Grundlage oder als Vergütungsbestandteil und deren Ausübung unterliegen nicht der Mitteilungspflicht. Mitteilungspflichtig sind ferner Wertpapiergeschäfte von natürlichen und juristischen Personen, die mit einer der genannten Personen in einer engen Beziehung stehen. Analytik Jena veröffentlicht freiwillig alle Transaktionen seit Einführung der Meldepflicht auch über die gesetzlich vorgeschriebene Dauer von einem Monat hinaus.

Analytik Jena AG
Jena, 13. Dezember 2011